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证券简称：财达证券 证券代码：600906 财达证券股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 二〇二二年十二月 财达证券股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。券商纷纷提出向“大买方”转型的业务发展方向，借助资本中介业务激活和打通了券商各项基础功能，通过投资收益增加营收，资本补充的需求日益强烈。近年来，券商不断通过直接融资及再融资扩大资本规模，在这一过程中，券商得以依托雄厚的资本金实力，扩展业务规模，提升主动管理与风险定价能力，全方位夯实资本、风控、销售、协同、科技等综合能力，进一步提升综合实力和长期盈利能力。与此同时，证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，行业集中度呈现持续上升的态势。近年来，券商在享受了行业高速增长的同时，也面临了重重竞争压力。资本金实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。 在此背景下，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）拟实施公司上市后的首次再融资，即通过非公开发行股票方式募集资金，增加公司资本金，以顺应行业发展趋势，扩大业务规模，增强公司长期盈利能力，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力。一、本次非公开发行的基本情况 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面： 序号 募集资金投向 拟投入金额 序号 募集资金投向 拟投入金额 合计 不超过 50 亿元 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。二、本次非公开发行的必要性 （一）本次非公开发行有利于公司实现战略目标 “十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，美丽河北作出更大的贡献。 为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在管理上更加科学高效。通过本次非公开发行，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。 （二）本次非公开发行有利于公司改善业务结构 随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响，证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时，证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面，公司需要持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，加强对现有业务条线的投入，扩大业务规模；另一方面，公司也将开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。 本次非公开发行的募集资金净额，除偿还债务及补充营运资金外，将全部用于融资融券业务和证券自营业务，将促进公司顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型，保持公司长期可持续的盈利能力。 （三）本次非公开发行有利于公司提高市场竞争力 证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素，是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，截至 2021 年末数据，公司净资本排名第 48 位，而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为 891.49 亿元，是公司净资本的 8.56 倍，公司与头部券商规模尚有一定差距。 通过本次非公开发行扩充资本金，有利于公司紧跟头部券商的步伐，保持并提升公司的行业地位，在激烈的行业竞争中取得优势。 （四）本次非公开发行有利于公司提高风险抵御能力 证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。 净资本是证券行业风险管理的核心要素，证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司进行非公开发行以补充资本金是必要的。本次非公开发行，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。三、本次非公开发行的可行性 （一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。 （二）本次募集资金符合国家产业政策导向意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促进了证券行业长期稳定健康发展。 公司本次进行非公开发行以补充资本金，响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策，是公司实现扩大业务规模并保障业务规模与资本实力相适应的举措。公司本次非公开发行，符合国家产业政策导向。 四、本次非公开发行募集资金投向情况 本次非公开发行募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。具体募集资金投向情况如下： （一）用于融资融券业务 公司拟使用不超过 15 亿元用于融资融券业务。 公司自 2012 年 6 月取得融资融券业务资格以来，该项业务发展迅速，已经成为公司营业收入和利润的重要来源。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9月，公司融资 融券业 务利息收入分 别为 28,186.41 万元、35,853.76 万元、 在证券行业经纪业务净佣金率下降的趋势背景下，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券在内的信用交易业务规模，融资融券业务的发展需要资金支持。未来公司将进一步完善业务制度，优化业务流程，加强前端审核，稳步提升融资融券业务规模。 （二）用于证券自营业务 公司拟使用不超过 20 亿元用于证券自营业务。公司证券自营业务是以自有资金在价值投资、稳健经营的前提下，从事股票、债券、衍生品等多种自营证券、交易和做市业务。 随着资本市场的不断完善和证券公司的业务模式发展，证券投资收益已经逐渐成为证券公司最重要的收益来源。根据中国证券业协会发布的数据，2021年全行业证券公司证券投资收入合计约为 1,365 亿元，占合计营业收入的比重约为 27%。2021 年，公司证券自营业务实现营业收入 4.89 亿元，占营业收入的比例为 19.37%，与同行业公司相比还存在不足。 近年来，公司证券自营业务持续增强投研综合实力，完善固收、商品期货、权益投资业务的“FICE”战略布局，强化科技赋能，优化投资策略，夯实投资基本盘。债券投资方面，公司主动降低信用风险偏好，并适度对冲风险敞口，提高资产质量，债券投资业绩稳步提升，债券交易规模和收入不断扩大；权益投资方面，在不断完善投资策略的基础上，持续拓展新业务新产品，同时加大量化投入，增加科技赋能对业务渗透率，实现了权益投资业务的良好发展；商品期货采用趋势跟随策略、库存策略、基差策略等量化子策略，在不断优化现有投资策略的同时，加大新策略开发研究力度，投资业绩较为突出，对股票市场、债券市场形成了良好的补充。 未来，公司将现有业务和团队基础上，持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，强化科技赋能，优化投资策略，夯实投资基本盘，开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，通过资本中介业务与投资业务的协同，强化团队内部合作机制，丰富业务品种。公司将在募集资金到位后，加大对证券自营业务的投入，顺应市场发展趋势，稳健运用资金，提高证券投资收入的占比。 （三）用于偿还债务及补充营运资金 公司拟使用不超过 15 亿元用于偿还公司债务及补充营运资金。 近年来，随着公司经营规模的扩大，公司开展了较大规模的债务融资。截至 2022 年 9 月 30 日，公司应付债券余额 95.15 亿元。截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 66.23%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。 本次非公开发行募集资金到位后，公司合并资产负债率将有所下降，公司面临的债务还本付息压力和财务风险将有所降低，将提高公司的风险抵御能力。本次募集资金后，公司将结合自身实际情况和行业发展动态，不断优化资本结构，加强财务风险管理，改善业务结构，实现公司股东利益最大化。五、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。 本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。 本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司资本实力得到增强。 在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。 （三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成前，公司控股股东为唐钢集团，实际控制人为河北省国资委；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 （五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 66.23%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。按照本次募集资金 50 亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 57.56%。本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、结论 综上所述，通过本次非公开发行补充资本金规模，将有利于公司实现战略目标，改善业务结构，提高市场竞争力和风险抵御能力。本次非公开发行符合法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件，响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策，符合国家产业政策导向，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行具备必要性和可行性。 财达证券股份有限公司董事会
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财达证券股份有限公司关于非公开发行股票募集
